Loi n° 2011-525 du 17 mai 2011 de simplification et d’amélioration de la qualité du droit

Cette loi comporte un certain nombre de modifications de notre Droit des sociétés, s’agissant, en particulier, du régime juridique des opérations de fusion, les nouvelles règles étant applicables à compter du 31 août 2011.

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Garantie de passif

La Cour de Cassation, dans un arrêt de la Chambre Commerciale du 15 mars 2011, a considéré que la clause de déchéance des droits du bénéficiaire d’une convention de garantie de passif doit s’appliquer en cas de non-respect par ce dernier de la clause d’information,peu importe que le non-respect du délai contractuel d’information n’ait pas causé de préjudice au garant.

Cet arrêt, qui s’inscrit dans la lignée d’une série de décisions faisant une application stricte des clauses d’information dans les conventions de garantie de passif, incite à la plus grande attention dans la rédaction et la mise en œuvre de ces clauses.

Compte courant d’associé

La Chambre Commerciale de la Cour de Cassation, dans un arrêt en date du 10 mai 2011, est venu réaffirmer le principe aux termes duquel, en l’absence de convention contraire, un compte courant est remboursable à tout moment. Elle a considéré, en outre, que les dispositions de l’article 1900 du Code civil (aux termes desquelles, « s’il n’a pas été fixé de terme pour la restitution, le juge peut accorder à l’emprunteur un délai suivant les circonstances ») ne sont pas applicables au compte courant d’associé.

Clauses d’agrément et fusion

La question se pose de savoir si une clause d’agrément statutaire est ou non applicable à une transmission d’actions de société par actions par l’effet d’une opération de fusion, notamment lorsque la clause des statuts ne vise pas seulement le cas de la cession d’actions mais, d’une manière plus générale, le transfert d’actions. (Lire la suite…)

Responsabilité des administrateurs de SA au regard du Droit des procédures collectives

L’ancien article L. 624-3 du Code de Commerce permettait au Tribunal, lorsque le redressement judiciaire ou la liquidation judiciaire d’une personne morale faisait apparaître une insuffisance d’actif, de décider, en cas de faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance d’actif, que les dettes de la personne morale seraient supportées, en tout ou en partie, avec ou sans solidarité, par tous les dirigeants de droit ou de fait, rémunérés ou non, ou par certains d’entre eux. (Lire la suite…)

Rapport de gestion, SASU et EURL

L’article L. 232-2 IV du Code de Commerce, tel qu’introduit par la loi n° 2009-1255  du 19 octobre 2009, dispense de l’obligation annuelle d’établir un rapport de gestion les SASU dont l’associé unique, personne physique, est Président et les EURL dont l’associé unique, personne physique, est gérant. (Lire la suite…)

Dirigeants de SAS et pouvoir de représentation

Les associés disposent d’une grande liberté pour définir l’organisation interne et le fonctionnement de la SAS, s’agissant, en particulier, de ses organes de direction.

En vertu de l’article L. 227-6 alinéa 1 du Code de Commerce, la SAS est obligatoirement dotée d’un Président, qui représente la société à l’égard des tiers. (Lire la suite…)